Een bedrijfsovername is vaak een intensief traject, of u nu koper of verkoper bent. Je bespreekt strategie, onderzoekt de cijfers en onderhandelt over de prijs. Maar vergeet ook de fiscale kant niet. Want daar kunnen grote kansen én valkuilen schuilen. In dit artikel zetten we de belangrijkste fiscale aandachtspunten voor u op een rij.
1. Koop je aandelen of activa?
Een eerste fiscale keuze is de vorm van overname: koop je de aandelen van de onderneming (aandelentransactie) of alleen de activiteiten en bezittingen (activa/passivatransactie)?
Aandelentransactie: je koopt de BV en daarmee alle rechten en verplichtingen. Fiscaal blijft de onderneming ‘in stand’.
Activa/passivatransactie: je koopt bijvoorbeeld de inventaris, voorraden, klantenportefeuille en/of personeel. De verkoper blijft eigenaar van de BV.
Deze keuze heeft grote fiscale gevolgen, bijvoorbeeld voor afschrijving, btw, fiscale eenheid en aansprakelijkheden. Laat je daarom goed adviseren voordat je een keuze maakt.
2. Let op de fiscale positie van de verkoper
Bij de verkoop van aandelen betaalt de verkoper belasting over de winst in box 2 (26,9% in 2025). Is er sprake van verkoop van activa, dan valt de winst onder de vennootschapsbelasting (Vpb), eventueel gevolgd door box 2-heffing bij uitkering. Soms is het fiscaal aantrekkelijker om (een deel van) de onderneming eerst in te brengen in een BV, bijvoorbeeld via een geruisloze inbreng. Maar let op: dat vraagt om een goede voorbereiding en tijdige actie.
3. Bestaat er recht op doorschuiving?
In sommige gevallen kun je de belastingheffing bij overdracht uitstellen via een zogenoemde doorschuiffaciliteit. Dat geldt bijvoorbeeld bij schenking of vererving van ondernemingsvermogen binnen de familie. Er gelden dan wel strikte voorwaarden, zoals een voortzettingsverplichting en ondernemingsactiviteiten in de zin van de wet. Voor externe overnames is doorschuiven doorgaans niet mogelijk, maar het is wel belangrijk dit per situatie te toetsen.
4. Fiscale gevolgen voor de koper
Ook als koper krijg je met belastingen te maken. Denk aan:
Afschrijvingsmogelijkheden: bij een activa-overname kun je activa opnieuw activeren en afschrijven.
Btw-positie: soms is de overname belast met btw, soms vrijgesteld. Dat heeft gevolgen voor de kosten.
Vennootschapsbelasting: overnamekosten zijn niet altijd aftrekbaar.
Fiscale eenheid: wil je de onderneming samenvoegen met je huidige BV, dan kan een fiscale eenheid voordelig zijn, maar let op de voorwaarden en risico’s.
Laat daarom een fiscale due diligence uitvoeren, zodat je precies weet waar je aan toe bent.
5. Financiering en renteaftrek
Bij een overname is financiering vaak nodig. De rente op de lening is niet altijd aftrekbaar. De Belastingdienst kijkt bijvoorbeeld naar de verhouding tussen vreemd en eigen vermogen (thincap-regels) en of er sprake is van winstdrainage binnen een concern. Fiscaal advies op maat is hier essentieel.
Wat betekent dit voor jou?
Sta je aan de vooravond van een bedrijfsovername — als koper of verkoper? Dan is het cruciaal om niet alleen naar de commerciële kant te kijken, maar ook naar de fiscale gevolgen. Een goede voorbereiding voorkomt onaangename verrassingen en kan veel geld besparen. Van Berkel Accountants begeleidt ondernemers dagelijks bij bedrijfsoverdrachten. Wij zorgen voor fiscaal en financieel inzicht, denken strategisch met u mee en schakelen waar nodig met een notaris of jurist.
Meer weten? Neem contact met ons op voor een oriënterend gesprek.
Bron: Financial Focus
